海州城最早建筑于公元512年（梁武帝天监十一年），海州城南边是山，北边是海。

明永乐十六年，加砌城墙，全长九里一百三十步，高二丈五尺，城有四门，分别为：东“镇海门”、西“通淮门”、南“朐阳门”和北“临洪门”。

海州卫的管辖范围“北至辽阳甘泉铺界（今海城甘泉镇）三十里，西北到辽河一堵墙（海城东四方台镇一堵墙村）六十里，西至广宁高岭铺界（盘山县高升镇）一百七十五里，西南至梁房海口（营口）九十里，南至盖州卫石城铺界（盖县石城山附近）一百五里，东至大片岭（岫岩偏岭镇）一百一十里，东到海三百里，东北到甜水站（辽阳县甜水满族乡）三百四十里。”正统以后，海州卫的辖区基本就在这一范围。

此时的海州卫，算得上是一个比较大的卫所。

海州卫治就在海州城西北角。而察院行台、参将府、备御公署却在海州城的东北角。卫治和州治的重要衙门正好在海州城的东西两边。

海州城内还在城的东北边设有军器局，这是全城戒备最森严的地方。

全城戒备森严的还有一个地方，就是城东门镇海门里的一座小山。这座小山名唤小仓山，山上设有军储仓，在军储仓里有预备仓和钱帛库。旁边还有两大粮仓，就是“礼义仓”和“常平仓”。

虽然这两个巨大的仓库，名曰“礼义”“常平”，可从来没有过“礼义”“常平”。

1368年朱元璋奠基江南，扫除群雄后欲取全国。这年冬天，他派遣大将军徐达、副将常遇春率重兵二十五万人北伐以定中原。徐达驰檄谕齐、鲁、河、洛、燕、苏、秦、晋之地，投降大明。对仍顺从元帝国的，所到之处“斩草除根”。而海州卫，在明初就遭到了一场浩劫，朱元璋驸马都尉黄琛，以“海州民乱”为由，滥杀无辜，老幼皆不能幸免，“战乱之地，掳人搡财，鸡犬一空，村庄城邑，多成废墟”。[***]之后就是“天灾”，江淮地区连续发生水、旱灾害，百姓吃树皮、草根、稗子，甚至“卖妻鬻子，以求苟活”。流移者众，田土荒弃。

海州又因为地处海边。张士诚死后，他的余部逃亡海岛，一方面继续与朱元璋为敌，不肯降明，一方面勾结倭寇，抢掠沿海，扰乱边境。为了断绝大陆内部人员与张士诚残部互通信息，接济粮饷，洪武年间实行了空前的海禁政策。更为甚者，强迁沿海岛屿居民去外地，说是为了防倭，实际是断绝内陆人民与张士诚残部的海上联系。这就是“迁海”，之后为了长治久安，也为了防止张士诚旧部死灰复燃，又实行了“片帆不得入海”。

此时的海州，实际上已经是百姓稀少，田野荒芜。

虽然说百姓稀少，也是指整个海州治地。原额人户12700余户，节年逃亡至现在仅存4000余户了。不过海州城内人口倒是增了不少，这增加的除了少数有钱的住户外，大部分都是拖儿带女的难民。许多人生活难以为继，只好卖儿卖女，沦落为乞丐。此时，在城中城隍庙前，就横七竖八的躺着众多众多的乞丐。

官府也没有办法，对于这些难民，朝廷没有什么明文禁令。只要他们不闹事，也只能由着他们在那里自生自灭了。

近曰来，官府也是焦头乱额。虽然礼义仓和常平仓没有满仓过，可里面终究还是有些粮食。奇怪的是，近些时曰，这两大粮仓时时遭窃。今天两石，明天三石，虽然不多，可也架不住这样天天遭窃啊。此时正是青黄不接之际，就算官府施粥再稀，也不能稀到几粒米煮一锅水吧。

那都指挥佥事钱贵钱大人的刀，可是不认人的。小仓山千户所的千户谢元，心里压力不小。

城中文庙街百户所百户董安林，因为与谢元是儿女亲家，只得抽部分精兵强将去协助。自己的地盘文庙街，只能任由那些乞丐在那里四处游走了，若是有人胆敢滋事，他的倒也不是吃素的。