清军总兵下达撤退命令不到20分钟，北城外便传来恐怖的枪声。清军士兵听到枪声顿时大乱，撤退命令已经下达，收是根本收不住了。随着枪声越来越密集，清军士兵蜂拥着向西城门逃跑。此时，日军大队人马刚出城，其前锋部队在城北2公里处遭遇北伐军第10师、第12师各一部，一场遭遇战瞬间上演。

坦率说日军部队的士兵素质、战斗技能要强于清军，反应也很快。两军遭遇，日军士兵便形成散兵线发动冲击，试图杀开一条血路。可是在北伐军密集的弹雨和手榴弹的迎头痛击下，很快丢下一片尸体退了下去。“报告师长，日军要逃跑，与我前锋部队遭遇，日军大队人马已经离开随州城。”

“哈哈！真是天助我也，命令部队缓慢攻击，一定要扎紧口袋绝不能让日军逃跑！”第10师长精神大振，接着派飞骑向李天翔禀报。枪声、手榴弹的爆炸声更加震耳，激烈的战斗越加猛烈。此时，西城门逃跑的清军同样遭遇第12师一部的阻截。清军由于混乱造成群龙无首，有的向外继续逃跑，有的向城内退却，由此造成了更大混乱。

城北枪声响起时，第4师正在展开兵力布署。而第8师包括李天翔率领的司令部还在后面。“怎么回事，城北为什么打枪？”第4师长听见枪声大吃一惊，众属下也不明真相。这功夫一名联络官慌忙跑进临时师指挥部。“报告师长，前锋部队观察哨禀报，城墙上忽然没有清军士兵的身影，情况不明。”

这功夫城西又传来密集的枪声，“不好，敌人要逃跑。副司令还在后面，师长怎么办？”一名作战参谋焦急到。“来不及禀报了，命令第10旅即可发动进攻，命令第11旅向东门包抄，命令第12旅向西门包抄。”接着他派人火速向李天翔禀报。如此混乱局面是北伐军没有想到的，同样敌人也没有想到。

前锋部队突然遭遇北伐军，接着被打的稀里哗啦。司令官渡边川雄大吃一惊，这家伙还算镇定。立即命令前锋部队再次发动进攻。可是半个小时后，冲锋又被打退。这功夫日军部队架好火炮，实施炮火支援再次发动狂攻。在火炮的轰击下，日军组成敢死队。日军敢死队光着膀子，头上缠着白布呀呀嚎叫的扑上来。

由于日军有炮火支援，日军敢死队不计生死勇猛的冲上来，即刻爆发了短兵相接的肉搏战。这个时期小日本的刺杀技术根本不行，而北伐军经过严酷的训练，刺杀技术明显强于日军士兵。伴随血淋淋的杀戮，日军士兵开始胆寒。可是就在这时，伤心病狂的日军突然炮击，根本不顾己方士兵的生死，双方正在肉搏的士兵纷纷倒在炮火中。

“他妈的，小日本简直不是人，简直是混蛋。”第10师长见到这番情景气的直骂娘。即便这样日军冲锋仍然被打退。司令官渡边川雄发动几次狂攻后，认为正面北伐军有重兵，随即抽调两个大队向东边冲击，可是同样遭到阻击。向东也不行，向西更不可能，应为西侧传来密集的枪声证明，逃跑的清军正在被杀戮。渡边川雄终于明白自己被合围了。

渡边川雄且战且退，再次退入城里。此时城内战斗正酣，第4师第10旅已经攻入南城门，正在和退入城内的清军鏖战。渡边川雄见此局面，只好巩固现有阵地。并在城北门一片区域、北城门外一片区域构筑临时阵地负隅顽抗。尤其是看到北伐军越打越多，他知道自己根本逃不出去了。

大约中午时分，东城们被占领，整个局势渐渐明朗。当初清军混乱之时，有一半清军出城，一半清军退入城内。出城的五千清军截止到中午被消灭干净，确切说大部分成为俘虏。城内的清军目前有三千人在总兵率领下固守西城门，而日军除了占有北城门外一片地区外，北城门里侧也成为日军暂时的栖身之地。

随后赶来的第8师迅速展开兵力投入战斗，副司令李天翔率领司令部、第2炮兵旅赶到随州城下。大致了解了情况后，李天翔命令立即部署炮兵阵地，准备发动总攻命令。忽然他想起第4师长汇报的一个细节，引起了他的重视。方才第4师长汇报，第10旅一个小时前向日军在城内固守的阵地发动了一次试探性进攻。